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成本人員如何做好盡責調查

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作者:       編輯:糊涂來源:金昌市維譽建筑安裝有限公司網址:http://www.yzuabs.live/

成本人員如何做好盡責調查

茅洪斌

第一部分、盡職調查概述

1、什么是盡職調查

盡職調查是新名詞,最近十年逐漸傳入中國。

著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,所花費的盡職調查費用高達1億美元。

盡職調查(Diligence Investigation)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標公司達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標公司一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程(當然,也可能制造新的信息不對稱),發現交易當中的缺陷、瑕疵、風險和負面信息以及它們對收購及預期投資收益的可能影響,避免交易陷阱,從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。

運籌帷幄,閉門談判,也要參考調查報告。

因此,盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用,盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。

盡職調查現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權轉讓、項目收購、資產重組、IPO、資產買賣及其他的重大經濟活動當中。這些復雜的重大交易行為現在變得日益頻繁,近期因匯率扭曲更是有大量跨國并購行為,目的是實現資產的優化配置。商品在流通中增值,資產在重組中升值。

盡責調查是風險管理。過去很多投資商一直很盲目,只要找到項目,有些膽子大的不去調查考證就投資了。有的則猶豫投還是不投?哈姆雷特之問,注定糾結,因為不了解和不確定。如何控制風險?這里涉及的專業面很多,專業性很強,每一個領域都要有專家去考證,專家相當于行業向導。

盡責調查技術含量高,需要很深厚的專業功底和行業閱歷。

2、盡責調查流程

公司的成長就是不斷尋找投資機會的過程,企業也因此而發展和壯大。

投資資金對市場極敏感,公司的投資部先在市場中發現“目標”和“獵物”。

典型的盡職調查流程如下:

第一步: 一旦決定出擊,先確定初步交易方案及可行性分析,進行收益測算,完成項目可研報告和評審。

第二步: 然后與目標公司接觸,簽訂意向轉讓協議,允許盡職調查入場,安排半個月左右時間進行排他性調查。

第三步: 一星期后盡職調查核心內容披露,分析影響測算因素。

第四步: 再與目標公司商談收購價格及交易結構,確定大方向。

第五步: 商談商務合同細節,如股權比例,付款方式及付款節奏等。

第六步: 商務合同走流程通過,簽訂正式股權收購協議。

4、并購潮背后的原因

中國出現嚴重的資產配置荒。貨幣寬松,利率下移,投資者苦于找不到好的投資項目,好的項目往往被各路資金追逐。資本市場一片慘淡,房地產市場熱度不減,國內熱門城市土地供應緊張,政府嚴格控制土地供應節奏,地價不斷被推高。新推出的土地即遭瘋搶,地王井噴,其成交價顛覆了正常的估值和定價邏輯。一些房地產企業陷于無地開發的困境,而房地產開發企業經過十幾年的房地產牛市,其開發能力和規模與日俱增。巧媳婦難為無米之炊,沒有土地什么事也干不成,沒有項目,贏利從何而來?所以另辟蹊徑,到處收購項目。另外像一些基金、私募等也從事股權收購活動。

融創2/3土儲備為收并購獲得,這些項目能比較好地控制時機和成本,周轉速度比招拍掛要快。融創目前土地儲備貸值4427億,其中除1576億從公開市場獲得,其余2851億通過并購取得。事實上,相對如今的土地市場而言,通過并購獲得的利潤肯定更高。

5、如何做盡責調查

在收購前對目標公司進行調查,調查必須是全方位的,需要法律、財務、成本、稅務方面的團隊。它們之間互有交叉,也有重復性工作,其結果也能互證。領隊的都是行家,盡職調查小組負責人一定要從宏觀把握重點,做到胸有成竹,高屋建瓴,才能從容指揮團隊成員或下屬,否則負責人處于焦慮狀態,下面的人亂作一團,無所適從。

進行盡職調查是促使交易成功的前提條件,采集的信息和數據必須是完整的真實的準確的有效的,每一數字均有來歷,工作嚴謹,不能主觀臆斷,不能自說自話。

盡可能多地收集資料,并認真消化資料,履行核對、分析和詢問的調查程序;對于需要但是無法取得的資料,不強求取得,但在報告中進行說明。

第二部分、成本人員如何做好盡責調查

工程成本盡責調查范圍其實不限于成本,因為資產評估、地質分析、環境影響等專業性很強的工作一般也由成本盡調人員代勞,不能說與你無關而一推了之。參與成本盡調的團隊知識面一定要廣而深,否則,無法勝任,或者說不能全面履行盡調之責。律師與財務團隊不可能涉及這些內容,因為這些事項與工程成本的關聯度更大些。

1、需要目標公司提供的資料清單

工程成本的盡調團隊從何入手呢?

先列出需要的資料清單:

1.合同臺帳:所有工程施工合同、材料設備供應合同、服務合同、專業分包合同。

2.工程結算臺帳:工程結算書、審定單和審價報告。

3.合同付款臺帳(包括建設工程其他費用)。

4.施工過程中變更、簽證、索賠等資料。

5.項目總圖(區分完工與未完工)及竣工圖。

6.規劃許可證面積、竣工和備案的實測面積。

7.土地拆遷、地下管線、市政配套、場地標高、土壤情況、地勘報告等資料。

8.已完工程和在建工程進度表、開竣工日期。

9.已交房工程保修期結算情況。

10.大配套與小配套容量及交費情況。

11.紅線內配建絨線外代建和市政項目等資料和說明。

12.甲方現場臨建及臨時設施情況。

13.是否存在未取證先施工等被罰款等情況。

14.未銷售商品房明細。

2、 對管理人員訪談

通過與目標企業管理人員特別核心管理人員面對面談話來搜集信息資料,目的性不能太強太明顯,否則,對方會防備。帶著問題和疑問去交談,要引導式交流,看似無意的閑談,其實都有意為之,旁敲側擊,多提些相關問題,以獲取更多信息。目標公司的資深管理人員在項目上呆得時間長,肯定是對項目了如指掌,占據信息優勢,而盡調團隊則完全陌生,處于劣勢。許多重要信息都是從與訪談對象的對話中獲取,彌足珍貴,是紙質資料的補充和輔助。

受被訪談者立場的限制,訪談并不能直接得出某些結論,但是,訪談依然是了解企業情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。

3、調查工作重要性排序

進行重要性排序,在有限的時間內,要抓住重點和關鍵。要有輕重緩急,不能事無巨細,胡子眉毛一把抓,更不能“撿了芝麻,丟了西瓜”。雖然“走馬觀花”,但也絕對不能蜻蜓點水,一帶而過。研究重大、異常事項的內容、發生的原因和對委托方投資產生的各種影響。在研究過程中,秉承認真、謹慎、全面、科學的態度,尤其是涉及目標企業重大風險的事項更應當一究到底、不留隱患。

工程成本的團隊重點是成本統計與測算。

從合同臺帳、結算臺帳、支付臺帳采取中采集基礎性數據,三帳合一,測算項目的開發成本,估算未結算項目的造價,摸清工程支付情況。

收集和審閱資料是工作重心,應當在時間上、空間上涵蓋所有委托方所關心的、與目標企業有關的各個重大方面。

對工程成本的歷史數據進行采集、整理、分析,包括前期工程費用、基礎設施建設費、工程造價和公建配套等。分析數據之間的邏輯關系,是否有數據異常和偽造虛假行為。工程成本一般不涉及財務成本和稅金支出,這是財務和稅務關注的重點

資料不全怎么辦?你也不能等所有資料收集齊才開始工作,而是邊收集邊工作,先對現有資料進行分析整理,在這個過程中你也更有針對性了。

對于次要問題,則靈活處理,不必過多關注,避免成為交易殺手。

4、分析合同

合同是企業經營的載體,任何業務均以合同形式表現。

關鍵是比較備案合同與補充協議的差異。建筑行業存在大量的“黑白合同”和“陰陽合同”,備案合同符合法律,但有時沒有可執行性。而“補充協議”更具操作性。如果合同當事人一旦發生法律糾紛,法官判案以備案合同為準,其他私下簽訂的未經備案的補充協議可能無效,當補充協議與備案合同有矛盾和沖突時,備案合同更具法律效力。

根據《建筑法》“第二十四條……禁止將建筑工程肢解發包。……不得將應當由一個承包單位完成的建筑工程肢解成若干部分發包給幾個承包單位。第二十五條……發包單位不得指定承包單位購入用于工程的建筑材料、建筑構配件和設備或者指定生產廠、供應商。”

專業分包和甲指乙供是行業通行做法,雖違反建筑法,但似乎“法不責眾”。

關鍵是調查補充協議與備案合同有沒有沖突,是否存在法律風險。

5、評估剩余資產價值和未完工程造價

(1)評估剩余價值

項目剩余資產包括:未開發土地、不動產、庫存商品房及其他資產。對剩余資產價值的原始價值或成本要有個精確的估算。住宅成本構成包括:土地成本、配套費、前期費用、建安成本(包括室外景觀工程)和公共工程的分攤等。

成本重置就是按該項資產的原設計方案套用現行的定額費用標準和價格信息計算確定新的購建價格。由于行情、價格、技術、損耗、折舊、維修、改造等的變化,使資產的重置成本與歷史成本發生差異。如果當期的成本與開發期相比人工費雖有上升,但材料價格下降,最終建安造價指標變化不大,可以根據其歷史成本(即結算價)。

一般來講,資產價格高低取決于其成本的高低,優質優價。但商品價格不等于成本,它隨行就市,市場行情是價格決定性因素。當資產供大于求,其價格會下降;如果供不應求,價格就上升。

如果以收益作為資產的價格標準,則資產現值=收益現值=預期收益/適用資產收益率。

清算價格是在非正常市場條件下快速變現但價格失真,并不適用資產評估。

土地價格千變萬化,不同地段價格懸殊。土地價格的高低取決于對未來房價和地價走勢的預期以及市場供需情況。當大家都在瘋搶,土地價格高企,說明土市場過熱,應當保持謹慎;當土地經常流拍,可以大膽入手。有時要順勢而為,有時則反向操作。

以成本價計算其資產價格,減去負債、稅金和應付款等,等于凈資產,然后進行一定的溢價,溢價多少才是博弈的平衡點?這是另一話題,不展開。

(2) 評估已完工程的成本

未完工程一般是指正在施工未竣工交付的工程,也包括未完工卻停工的工程如爛尾樓。對他們進行價值評估,也是要測算它的建安造價、土地成本、配套費用、前期費用、分攤費用等。建安造價就按它完成的實物工程量以現在的計價依據、計算規則和價格水平計算,未施工的不計。土地成本、配套費用、前期費用、分攤費用全部按其已完成的建筑面積分攤。

6、地塊和環境對工程成本影響分析

項目的核心資產是土地,土壤與地質情況影響因子大,切不可忽視對地塊情況的調查,更不能掉以輕心。

地塊情況就是查找其歷史變遷和以前的用途等情況,拆遷、三通一平是否完成,原基地是否設過廠,土壤是否受到污染,污染程度,是否需要換土和土壤修復處理,而這些對項目的后續開發、銷售及維護影響極大。

周邊環境對工程成本與銷售產生影響,調查項目附近是否有鐵路或高速公路、化工廠、垃圾場等,有沒有噪音污染,如有,則采取隔音措施,必然增加造價。

地質分析也是工程成本盡調重點,不同的地質情況對地價和工程成本產生不同影響,因為不同的地質條件,工程成本相差很大。

盡調主要是根據地勘報告資料,將從幾個方面綜合評價本項目土質情況:一根據靜力觸探測試數據分析土層分布;二是根據剪切波速度劃分本項目場地土類型和建筑場地類別,確定抗震措施;三是根據河浜分布平面,估算河浜處理費用;四是分析本基地土質總體情況。而這些都與工程成本相關。

靜力觸探可以連續精確地測得各土層的貫入阻力,掌握各土層原始狀態。所以靜力觸探數據是分析的基礎。另外項目基地的明浜與暗河分布也是關注的重點。

7、撰寫盡調報告(成本方面)

基礎數據已采集,大的事項已基本了解,現在,可以起草報告了。

什么是盡職調查報告?就是在雙方達成交易之前,把所了解情況進行整理和分析,并形成書面報告供交易一方參考。

盡職調查報告的攥寫很難,難的不在于發現問題,而難在對發現的問題如何定性,判斷其在對后續工作的影響程度,未來如何處理和應對該問題。這需要相關專業知識和處理問題的經驗等。

報告應無任何重大遺漏,無任何應披露而未披露信息,無誤導性陳述,這樣委托方才能更好地決策和正確地定價、報價與談判,否則,就是拍腦袋。

報告應反映盡職調查中獲得的信息和發現的實質性事項,對影響購買價格的諸項因素進行分析,對交易框架提出建議。

(1)、盡職調查報告包括哪些內容?

盡職調查報告的內容包括程序性的和實質性兩方面的,如下:

a、客戶(收購方)對盡職調查的要求;

b、審查過的文件清單和其他工作;

c、進行盡職調查所做的各種假設;

d、出具盡職調查報告的責任限制或聲明‘

e、對審查過的資料進行總結、評價和建議’

f、參考資料和附錄。

(2)、報告前提

a、目標公司提交的資料是真實、準確、完整的,所有復印件與其原件一致。

b、目標公司相關人員對本所做出的有關事實的介紹、聲明、保證均為真實、準確的,不存在欺詐或故意遺漏的現象。

(3)、特別說明

a、由于時間、天氣、地理狀況的約束,本次盡職調查是以目標公司提供的資料為主進行調查,全面性和完整性會受到獲取資料的制約,不對資料之外的事件以及可能出現的法律關系進行調查和評價。盡管如此,一般的數據誤差和相應調整對本報告的分析和判斷沒有實質性的影響。

b、在出具本報告時已經做到了應有的謹慎。但本報告成本方面的盡職調查,不應視為法律、財務、審計、評估、稅務、技術等方面的盡職調查或意見,就該類問題,貴公司還應咨詢相關專業機構。

c、本報告涉及目標公司及相關機構的商業機密,應僅限于貴公司收購目標公司之目的使用。本報告被用于其他目的以致目標公司及相關機構造成損失的,本所不承擔任何法律責任。

(3)、語言風格

客觀、準確、通順、層次清晰,不需要修飾,不需要寫成故事情節。可以多用編號,讓層次更分明;多用表格和結構圖,讓表述更清楚;沒查清,就寫未查明,并寫上未查明的原因,是目標公司不提供,還是政府機構不允許律師查詢,或者盡合理努力后,仍然無法查明。切記不可根據在別的項目中的經驗,理所當然地認為應該是這樣,更不可憑空想象,捏造事實。

(4)、結論

在文首或者文末單列一章寫結論。

但凡調查過的事實,寫得越細越好。盡職調查是為接下來談判和起草協議做準備的,所以,所有納入調查范圍進行調查的事實,無論最終事實是否查清,都寫進報告去。

細枝末節的問題,點一下即可,而具有風險或者對收購造成實質性障礙的問題,要詳細寫,有什么風險,有沒有解決方案。

在自己專業范圍內給出意見,不能把自己當成技術員、律師、會計師,眉毛胡子一把抓,這是對客戶不負責任,也會給自己帶來很大的風險。比如,某項技術是否是最新技術,應以技術人員的意見為準。再比如,土地出讓金是否全部繳納,要結合審計機構的審計結果下結論,而如果尚拖欠部分款項,那么是否會因此遭受罰款,或者土地被收回,以律師意見為準。

另外,最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價,比如,影響不大的,可以寫不構成并購的實質性障礙;如果影響很大,就寫明可能對并購造成哪些重大影響,是會嚴重拖延并購進程,還是致使不能達到并購的預期目的,還是使得并購無法獲得政府部門批準等。

盡職調查沒有固定的格式和模板,主要內容如下:

封面

目錄

聲明:

本報告是按照盡責調查有關規定,履行必要的程序,根據委托人和調查對象提供的資料以及本人收集的原始數據,我們審慎地實地調查、核實、分析、整理、評估,全面、真實、準確反映本項目工程成本,并對潛在風險進行提示。報告全面反映了客戶及項目最主要、最基本的信息。

正文:

一、 項目概況

基本情況,包括項目名稱、地址、規模、拿地時間及項目描述等。

項目技術經濟指標,包括總用地面積、建筑面積、容積率、建筑密度、綠化率、車位等指標。

已完工程簡介,包括每期開發的用地面積、建筑面積、數量、銷售情況和配套工程等。

表一、項目技術經濟指標

序號

指標名稱

已開發地塊數據

合計

一期

二期

三期

1

建設用地(m2)





2

總建筑面積(m2)





3

地上建筑面積(m2)





4

地下建筑面積(m2)





5

容積率





6

建筑密度





7

綠化率





8

車位





二、 已完成工程的成本情況

已完工程成本指標,是指包括建安成本但不限于建安成本的指標。對指標偏高或偏低之原因要作簡要分析。

表二、已完工程造價指標

序號

項目

成本數據

一期

二期

三期

1

建筑面積(m2)




2

總造價(元)




3

成本指標(元/m2)




已完工程成本分析,包括土地成本、配套(指大市政配套,一般按每平方建筑約75元交給政府的費用)、建安成本、二類費用(所謂工程二類費用是指勘察、設計、監理、專業服務、咨詢、檢測、評估、審計和工程報批報建應交納的費用等不計入工程造價卻實際發生的費用)、分攤(即公共設施道路景觀按建筑面積分攤)等。

表三、已完工程成本分析

序號

項目

成本數據組成

一期

二期

三期

1

面積
(㎡)

用地面積




2

總建筑面積




3

計容面積




4

土地

成本

土地出讓金




5

紅線外市政配套費




6

建安

成本

前期中設計、監理、咨詢、臨時工程等




7

前期中報批報建




8

建安




9

分攤




10

簽證





11

改造




12

合計(元)




13

成本指標(元/m2)




14

其他

質保金扣除




15

已發生維修費用




16

應付款




17

違約收入




三、 工程款支付情況

對項目進展、工程進度和合同履約情況支付要作簡要說明,支付金額要與合同金額、結算金額列表比較,進度款支付是否存在超付風險,對結算金額超出合同金額要找出原因并進行分析。對未支付工程款列出清單。對未結算工程進行估算,從而測算工程應付款金額。

表四、已完工程款支付情況

序號

項目名稱

結算金額

累積已付金額

備注

1

一期




2

二期




3

三期




4

四期




8

合計




四、工程簽約情況、質保金及維修費、履約保證金等

分析合同文本特別是總承包合同和大標的合同,包括其補充協議,比較備案合同與補充協議的差異,分析是否存在合同風險。了解施工承包范圍及專業分包、甲供材、甲供設備等內容和進度款支付比例、下浮率、違約等條款,它們與結算有關,不因疏忽而重復計取。

工程承包合同都有對質保金、履約保證金的約定。根據原始數據,統計實際發生的維修費用、質保金返還和扣除的數據以及履約保證金返還情況等。

根據掌握的質量投訴及維修情況,評估物業的質量風險和測算未來可能產生的維修費用。

表五、交付物業質保金和維修費

序號

項目

施工單位

結算審定

金額

質保率

質保金(元)

扣除(元)

返還(元)

維修費用

1

一期

一標








2

一期

二標








3

一期

三標








4

二期








5

合計








五、已完工程結算評估及風險提示

對已完工程的結算作簡要介紹和分析,對已完工程未結算進行評估,一是參照已往結算情況,二是根據現有價格信息。

分析除合同價偏低導致合同結算超合同價外沒有其他原因。

對簽證變更費用進行初步審核,簽證變更費用與總造價占比,是否失控。

對工期延期,進行責任界定,合理處置,在預期結算造價中把此風險考慮在內。項目收購,已完工程的承包商結算會帶來相關問題,要考慮相關風險。

六、 剩余資產和已完工程評估

剩余資產包括土地、未銷售房屋、目標公司自己持有的物業、公建配套以及樹林苗木等,先統計它們的實際成本或原始原本。由于資產升值,所以,必須對剩余物業根據市場價重估。

表六、剩余物業造價(建安造價)

序號

項目名稱

數量

單棟金額(元)

合計(元)

建筑面積(㎡)

造價指標(元/m2

1

樣板房戶型A






2

樣板房戶型B






3

樣板房戶型C






表七、剩余資產評估(全費用)

序號

房號

房型

地上

建面


總建筑面積

總價(元)

評估單價(元)

評估價(元)

1

127幢

A







2

128幢

B







4

29幢

C







合計









七、 后期項目提示注意的事項

盡可能性詳盡披露相關事項,分析對項目的影響。如未履行完合同的違約風險和合同變更風險,后期規劃方案是否獲批的風險及規劃方案變更的風險等等,要有前瞻性分析和提示。

八、 地塊條件對后續工程的影響分析

地塊條件包括:土壤情況和地質條件。

要獲得地塊的土壤情況和歷史資料殊為不易,但可以通過走訪周邊原住民和項目管理人員了解相關情況,不能有自己的主觀臆斷,但可以根據現有資料進行邏輯推理和分析判斷。

地質條件只能借助于地質勘探報告,里邊有詳盡數據,讓數據說話。同時根據地質情況對后續項目的設計、成本與施工的影響進行正確的評估,提供建議供參考。

九、 周邊環境對本項目成本影響分析

如項目附近鐵路會帶來噪音污染及觀瞻、振動的影響。需要增設隔音措施,增加造價。本來可以采用普通的雙層玻璃窗,因為鐵路的影響可能采用三層玻璃或雙層窗。

表八、隔音門窗的價格差異比較

序號

項目名稱

項目特征

估算價

(元/m2)

價格

比較

1

斷橋隔熱2層玻璃

以65系列單框雙玻斷橋隔熱鋁合金平開窗例



2

斷橋隔熱3層玻璃

以65系列單框三玻斷橋隔熱鋁合金平開窗為例



3

鋁合金雙層窗,雙層玻璃

以65型雙玻鋁合金平開窗為例



十、 基礎數據

基礎數據包括以下內容:

附件1.合同臺賬;

附件2.結算臺賬;

附件3.付款臺賬;

附件4.規劃面積

附件5.實測面積

附件6.總圖

附件7.其他

第三部分、盡責調查實例共享(成本方面)

1、項目概況

上月底,我司受委托對被收購項目進行盡責調查。項目位于上海周邊,與上海一河之隔,占地百萬平方之多,早在03年拿的地,目前已發了三期純別墅住宅,還有一半以上土地未開發。

在排他性盡調期間,仍有多家意向單位實地考察欲購買此項目,此項目有一定的潛在價值。原開發商經過長達13年的精心營造和市場培育,初期有大量的投入,特別周邊配套和景觀方面,開發商不惜巨資打造。

項目掩映在綠樹之下,猶如身處公園之中。工作壓力雖大,但心曠神怡,在市中心林立的寫字樓里恐怕就沒有這樣的好心情了。

2、索要資料

第二天,我們就追著目標公司相關人員索取合同臺帳,由于項目歷時長,中間經手的人換了好幾拔,臺帳是殘缺不全的。對于關鍵材料提供不足之處,我們是窮追猛打,鍥而不舍;如明明有二座橋,怎么沒有合同呢?為什么財務數據與合同中數據對不上,臺帳是否還有漏掉的合同?在我們的追索下,合同第二個星期才基本“補齊”,所謂補齊,已找不到遺留的未登臺帳的合同,但有些數據依然的不到。由于合同內數據一直變化,所統計出來的成本數據也不斷調整。基礎數據的真實性全面性至關重要,但你永遠不要指望你所需要的資料目標公司都能提供給你。一是提供不了,對方也找不到你所要的資料;二是不能提供,有些出于商業機密的東西對方肯定不會給你;三是對方愿意配合樂于提供,但時間匆促人手少,心有余而力不足,無能為力。

3、現場勘察

第三天,我們進行實地調查,逐一勘察項目現場及了解項目周邊情況,以獲得第一手資料,增加感性認識。我們以購房者的身份參觀了售樓處。百聞不如一見,在看的過程中一定會有許多新發現。目標公司員工不會事無巨細不厭其煩地向你介紹。你要學會自己觀察和思考。如一期項目,08年交房,仍在9套未售,現在有二套還在改造,為什么?二期項目有業主在大興土木,“開疆拓土”,修建亭子,怎么了?三期正在交房。我們也看了別墅樣板房,裝修和擺設極盡奢華,我看到盡調團隊小伙伴們的羨慕和留戀。項目已交房的質量投訴較多,一年400起之多,主要是滲水與裂縫等建筑質量通病。需要收集相關維修費用數據,它們對后續運營影響較大。

我們在項目外圍看到正在修建的鐵路橋墩和垃圾填埋場“遺址”,我們看到項目周邊茂密高大的樹林作為項目的屏障。凡此種種,我們得到了項目的基本“概況”。

4、地質分析

表面的東西肉眼看得見,地下的情況需要借助地質勘探報告等資料。

根據項目一期和三期的地質詳勘報告,本項目比貫入阻力ps的分布根據深度從上到下,由小變大,到11米左右突然變小,在11米處有1米左右厚的淤泥層,ps只有1左右。再往下ps又ps值又恢復正常。淤泥質軟土地基承載力低,壓縮性大,透水性差,不易滿足水工建筑物地基設計要求,需進行打樁加固或挖淤泥換土等方法處理,會增加工程造價。

根據場地土類型,屬于中軟土指標的下線,接近軟弱土類型,需要地基加固。地下水發育,地質條件為濕潤區含水量w>30%的弱透水土層,年降水量大,地下水位淺,地下水位以上常年處于毛細帶中,對混凝土有微腐蝕性。

河道密布,既可以作為小區天然景觀,同時,也可能增加河浜的處理費用。

5、工程造價的確定

本項目一、二期已完成結算,我們根據審定單,只需要統計其造價,而不對造價的合理性正確性作判斷,除非委托我們做復審,其實它對收購的意義不大,因為結算完成的工程款都已結清,列入成本,難以推翻。總承包等大合同以非總價包干形式而由費率結算,以暫定地下1500元/平方,地上1100元/平方為合同價。根據一、二期工程結算情況和工程實際,總承包結算造價比合同價超出了15%~59%。對未結算工程,工程審計單位由甲方選定。項目收購后審計單位由誰定?建議遺留工程造價審計由接盤單位定或由中介機構進行估價,短時間內完成未結工程的結算,以成本換時間,不拖泥帶水。我們在報告中對未結算工程進行估算,根據施工合同條款、已完工程的設計與施工和當期的造價信息,以及此項目一、二期的結算價進行反復分析計算,得出大致的暫估結算價,從而測算出實際發生的成本和應付款。

6、合同風險研判

調查備案合同與補充協議的異同,研判是否存在合同風險。此項目工程施工承包備案合同:“雙方約定發包人應做的其他工作:樁基工程、二次精裝修工程、鋁合金門窗、陽臺露臺欄桿、外遮陽、太陽能、車庫門、空調百葉、金屬雨落水系統、防火門、進戶門、室外附屬工程等、樣板房裝修工程、政府部門要求配套的其他工程及因甲方需要單獨分包的工程。2)安裝項目中甲方指定分包工程為:消防、暖通、弱電、廣電、電信、網通、供配電、管道煤氣、表前自來水、生活給水設備等特殊專業工程。”

補充協議與備案合同基本一致,補充協議不過是對一些不明確來具體的事項進行約定,沒有根本性違背備案合同的條款。

7、項目周邊情況調查

為了節約路途往返的時間,在盡調期間我們住在項目附近的賓館。期間目標公司提供公車供我們使用,服務還算周到。盡調最后一天,我決定以步代車,花了一個多小時,用慢鏡頭觀測項目周邊情況。車子匆匆而過,浮光掠影,其實看到不到細節性東西。

項目無任何商業配套,有一小鎮離項目較遠,生活不便。項目如世外桃源與世隔絕,如夢幻般仙境,似乎脫離世俗生活,但人不管如何脫俗也要吃穿住行娛樂和柴米油鹽醬醋茶生活。馬路很寬,但車少人稀,空蕩蕩,人行道上甚至有青苔蛛網,這很罕見,出乎我意料。可見當地人口之稀少地段之偏僻,但又分明離市區不遠,又緊臨上海,而上海的人是多么的多。若周圍成片開發,城市各種配套逐漸延伸過來,那么,項目土地升值不可限量。

8、核對數據

在向委托方匯報時,發現我們的數據與財務團隊對不起來,核對到深夜。總成本相差4000多萬,這是什么原因?是計算口徑不同還是收集的數據有誤?基本排除計算口徑不同的原因,那么剩下就是數據來源不同的因素了。財務的成本統計來源于項目公司財務的實際支付,而合同支付臺帳沒有全面反映,如項目的水電費,高達2000多萬,根據讀表數每月自動劃帳支付,動態變化。合同臺帳內無合同金額,因為沒法定量;沒有結算金額,原因是項目沒有結束;也沒有支付金額,財務支出與合同支付臺帳數據不共享,不能實時更新。目標公司管理信息化相當之落后,仍然停留在excel階段,沒有OA和ERP之類的辦公管理系統,更沒有BIM這樣的平臺,部門之間的數據缺少鏈接,成為信息孤島。

另外有些小合同,數據也是殘缺不全,但對整個項目收購影響不大,但累積起來大概也有2000萬的樣子。所以,實際上工程成本的數據與財務數據還是對對得上的,考慮兩個因素,數據就吻合了。

最后二天,委托方要求盡調團隊去目標公司總部參加雙方的收購洽談,其實主要是交易結構、資產價格的確認和合同條款的商談。


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